導演：連奕名 

主演：黃志忠 趙會南 連奕名 苗圃 吳亞橋 王佳寧 趙子惠 李菲兒 

《民國往事》講述的是1926年夏，廣東革命政府剛剛開始北伐，中國前途莫測。 　　一個神秘的殺手潛入了上海，他的目的是要借北洋督軍畢澄元召開四國公使會議期間，刺殺畢澄元。這個消息一經傳出，引起了北洋各界的恐慌，淞滬警察廳更是憂心忡忡，因為這個刺客非同凡響，他就是大名鼎鼎大刺客張亞樵。警察廳派出了驍勇的黑騎警在路上劫殺張亞樵，可是令黑騎警迷惑的是，他們一共劫殺了三個張亞樵，到底誰是真假？正當他們還沒有反映過來的時候，已經全部死在了張亞樵的手下……根本沒有力量能阻止張亞樵，此時，張亞樵已經悄悄的潛入了上海…… 　　而誰也不知道真正的張亞樵在什么地方，什么模樣，張亞樵回到上海的第一件事，就是召集自己的舊部手下，原來張亞樵所領導的斧頭幫的兄弟，當年因革命而失散，如今又回到了張亞樵的身邊，張亞樵開始實施刺殺畢澄元的計劃。 　　浦江飯店，四國公使會議只得在戒備森嚴的狀態下如期舉行，張亞樵安排好了一切刺殺的計劃和步驟，但是老奸巨猾的畢澄元也防了一手，在刺殺得過程中，張亞樵發現了來參加會議的并不是真正的畢澄元，而是一個替身，計劃陷入了僵局，此時，張亞樵結識了飯店的服務員嚴遇春，在嚴遇春的配合和幫助下，張亞樵用調虎離山之計，殺死了躲在總統套房里的畢澄元，同時也對這個小伙子嚴遇春留下了深刻的印象。 　　嚴遇春和張亞樵失去了聯系，同時他也被飯店解雇了，無奈之下，去當鋪當東西，偶然遇見了一個人在搶劫一個少女，嚴遇春救下了她，這個女人正是上海灘的京劇名角何艷秋，嚴遇春和何艷秋都沒有想到，在后來，他們兩人有著扯不斷、理還亂的感情。 　　沈嘯塵看出了羅宗偉的想當警察廳長的野心，為了聯合羅，準備利用高級妓女妙玉來實施自己的計劃，警察局長的位置和順風碼頭成為了羅宗偉和沈嘯塵暗地里交換的條件。 　　張亞樵回到上海，無時無刻不牽動這一個人的心，這個人就是失散多年的舊情人謝如冰，已經信奉基督教的謝如冰很反對張亞樵這樣在打打殺殺中生活。 　　沈嘯塵的妻妹梅紹貞只有18歲，在女中上學。性格潑辣，她早聽說過張亞樵的大名，對他充滿好奇。但張亞樵完全把她當成一個小女孩看。教她跑馬射擊。 　　與此同時，還有人相愛著，嚴遇春的牽掛是何艷秋，嚴遇春不奢望得到何艷秋的青睞，但何艷秋覺得嚴遇春跟其他的追求者全不一樣，逐漸留意到他。 　　為了得到警察廳長的位置，羅宗偉開始動搖，答應聯合張亞樵和沈嘯塵，告訴他們，新督軍屠森的汽車將在某一天通過八仙橋。張亞樵等人在八仙橋布置好了炸彈，但是令張亞樵萬萬沒有想到的是：二弟沈嘯塵為了自己的一己私利，并沒有想炸死屠森的意思，而只把炸藥填了十分之一，一聲響后，屠森并沒有死。事后，沈嘯塵平息了張亞樵的怒火，張亞樵心中也明白。 　　順風碼頭開張了，開張的這一天，張亞樵、沈嘯塵、嚴遇春三結義，拜為把兄弟。與此同時，他們尋找了十來年的仇人萬沛霖又出現了。原來，辛亥年間同盟會員萬沛霖把他們當成流氓草寇，將他們一舉拿下。他們十多年尋仇不遇，但是此時的萬霈林已經帶有為廣州政府購買軍火的任務，在大義和小義面，張亞樵放過了萬沛霖。 　　為了配合萬霈林購買軍火的計劃，張亞樵利用森田在順峰碼頭販運鴉片的契機，明修棧道，暗度陳倉的運走了大批的軍火，屠森命令羅宗偉一定要活捉張亞樵。同時張亞樵也在實施對屠森的下一步計劃：炸死屠森。 　　屠森色迷迷的在劇院看著何艷秋的演出，張亞樵、嚴遇春等早已在劇場中埋藏好了炸彈，一聲巨響，屠森命歸西天。為了避難，張亞樵決定送嚴遇春到廣州黃埔軍校學習，并賜名嚴勵，此時，唯一讓嚴勵割舍不下的是自己心愛的女人何艷秋。 　　九一八事件爆發了，蔣介石對日實行不抵抗政策，導致東北大片國土淪喪，民眾抗日情緒高漲。 　　張亞樵在淞滬戰役中受傷，生命垂危，被送進了醫院，而日本人惠子和森田對醫院里的張亞樵開始刺殺，但在妙玉和羅宗偉的幫助下脫險，此時的妙玉已經淪為難民，而羅宗偉因為受到張亞樵案件的牽連，自毀面容充當洋車夫，隱姓埋名在張亞樵的身邊，含有不可告人的目的。 　　日本人占領了上海，要在虹口公園舉行慶祝大會，韓國人尹昌浩主動請纓，張亞樵和眾人籌劃在虹口公園炸死日本首領白川的計劃。日本軍人在雨中唱著日本國歌，突然一聲巨響，主席臺上血肉橫飛……上海各報連篇累牘刊載，數百萬軍民奔走相告。嚴勵心里清楚是誰干的。蔣介石親自過問此事，希望‘為我所用’。嚴勵帶來了蔣的嘉獎令與獎金，認為這是兄弟們和解的最好機會，但張亞樵怎么可能原諒主張妥協的蔣介石。 　　英國人李頓率國聯代表團到中國調查東三省及上海的中日沖突。日本特務南造惠子通過關系運作，李頓大大包庇日本，一經傳出，舉國嘩然，張亞樵更是怒發沖冠，發誓殺之。嚴勵得悉張亞樵欲刺李頓，曉以利害千方百計阻止。森田查知張亞樵欲刺李頓，表面上加強保衛，卻故意留出漏洞，他希望張亞樵刺殺李頓，影響國際社會對中日關系的看法。張亞樵搞清楚是非利害，在最后時刻收回命令 　　在蔣介石嚴令之下，嚴勵撒開大網展開了對張亞樵的圍捕行動，無論是上海，還是在張亞樵在福州開展的光復會，無論是商行報社還是秘密據點，嚴勵和張亞樵始終沒有停止過追捕游戲，張亞樵迫于形勢，遠走香港。 　　在香港，嚴勵也沒有停止過對張亞樵的追捕，但是嚴勵的心中是十分矛盾和痛苦的。嚴勵抓了張亞樵的妻子梅紹貞作為人質，迫使張亞樵投降，而梅紹貞為了保全嚴勵，在監獄中自殺，張亞樵震怒了。 　　張亞樵，沈嘯塵、嚴勵這三兄弟在一起起你爭我奪、大義小義之間掙扎，懷著各自不同的理想，繼續互相的追捕和殺戮，嚴勵利用一切手段向張亞樵發動攻擊，此時，上海傳來了張亞樵遇刺身亡的消息，一家老小深為悲痛，嚴勵萬萬卻沒想到張亞樵并沒有死在自己的手下，在嚴勵去吊唁靈堂的時候，一支槍指向了嚴勵的后腦勺，張亞樵走了出來。 　　在日本人面前，張亞樵和嚴勵進行了心靈的對話，同仇敵愾是最終達成的協議，三兄弟又走在了一起， 　　日軍在戲院大搞慶祝儀式，張亞樵、嚴勵、譚振綱等人分頭埋伏著……兄弟們里應外合干掉了日本頭頭井巖大將。 　　日本人死了，嚴勵接到了命令，要把張亞樵置于死地，在張亞樵沒有防備的情況下，派五個兄弟刺殺了張亞樵。張亞樵死了。 　　十年后嚴勵，坐著飛機，公文包里一張照片滑落，是張亞樵。嚴勵恐怖，深感不安。 　　嚴勵的飛機在空中失事。 　　沈嘯塵遠走香港，已至暮年，他聽到了嚴勵死亡的消息，默默無語，躺在了靠椅上，不遠處的書桌上，放著一張照片。 　　三兄弟結拜的照片……